Appréciée pour sa souplesse, sa facilité d’accès et la grande liberté qu’elle offre, l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée)  figure parmi les formes sociétales les plus prisées par les créateurs d’entreprises ainsi que les porteurs de projet en phase de développement. Selon les chiffres, près de 14 % des nouveaux entrepreneurs ont opté pour cette forme juridique en 2019. Bien sûr, si l’EURL offre des avantages certains, il convient toujours de comprendre toutes les subtilités de ce régime juridique afin de prendre une décision en toute connaissance de cause. Dans ce dossier, passons en revue tout ce qu’il faut savoir sur l’EURL.

EURL : de quoi parle-t-on ?

Comme vous le savez peut-être déjà, l’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL (Société à Responsabilité Limitée). Par définition, il s’agit donc d’une SARL à associée unique, personne physique ou morale, à laquelle s’appliquent les mêmes règles de constitution et de fonctionnement.

Créée par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985 pour pallier aux inconvénients de l’entreprise individuelle (EI), l’EURL s’adresse aux entrepreneurs souhaitant entreprendre seuls tout en ayant une véritable structure juridique qui ne mette pas en danger l’équilibre de leur situation personnelle.

Par ailleurs, si l’EURL continue de rencontrer un franc succès auprès des entrepreneurs solos, c’est parce que cette forme sociétale est adaptée à la majorité des projets entrepreneuriaux. En effet, il peut être utilisé pour lancer une entreprise artisanale, commerciale, industrielle ou pour exercer une profession libérale que par une grande entreprise pour créer une filiale.

Seules certaines activités ne pourront être exercées sous cette forme juridique. À savoir :

  • Les professions judiciaires.
  • Les professions juridiques.
  • Les professions de santé (à l’exception des pharmaciens).
  • Les activités soumises à des conditions d’exercices particulières. Tel est le cas des sociétés d’assurance (sauf les agents généraux et les courtiers en assurance), les entreprises de capitalisation d’épargne, de crédit différé ou d’investissement.
  • Les débits de tabac.

Focus sur les caractéristiques de l’EURL à connaître

Bien que l’EURL soit dérivé de la SARL, elle présente tout de même quelques différences rendues nécessaires du fait de l’unique associé. Une EURL possède ainsi les principales caractéristiques suivantes :

Le capital social

La loi n’impose aucun minimum pour la constitution du capital social d’une EURL. De fait, ce type de structure tout comme la SARL peut être constitué avec seulement 1 € (symbolique). Évidemment, comme le capital social incarne les ressources financières et les fonds propres de la société, il est crucial de ne pas se limiter à ce minimum afin d’assurer le bon fonctionnement de la structure.

Par définition, la totalité des apports est effectuée par l’associé unique. À ce titre, trois types d’apports peuvent être effectués dans le cadre de la formation du capital fixe ou variable :

  • Les apports en numéraire : somme d’argent en espèces ou chèque.
  • Les apports en nature : les apports de bien immobiliers et mobiliers (local, fond de commerce, matériels et équipements, véhicule, etc.)
  • Les apports en industrie : savoir-faire, connaissances techniques, etc.

À noter toutefois que seuls les apports en numéraire et en nature entrent dans l’évaluation du montant du capital social. En outre, si le capital social est constitué à plus de 50 % par des apports en nature ou q’un bien excède 30 000 €, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire.

Système fiscal au choix

En principe, l’EURL relève du régime d’imposition de l’impôt sur le revenu (IR), sauf si l’associé unique est une personne morale. Dans cette configuration, ce n’est pas l’EURL en elle-même qui est imposée, mais l’associé unique. Ainsi, les bénéfices sociaux se placent dans la catégorie BIC (Bénéfices industriels et commerciaux) ou dans la catégorie des BNC (Bénéfices non commerciaux) et sont taxés directement dans la déclaration de revenus de l’associé selon les tranches du barème progressif de l’IR.

L’imposition sur le revenu présente un véritable intérêt puisqu’elle permet de diminuer considérablement le taux d’imposition de la société. De fait, les pertes ne sont imputables que sur les revenus de l’associé. En adhérant à un centre de gestion agréé (CGA) ou une association de gestion agrée (AGA), l’associé unique peut bénéficier d’une réduction fiscale.

Cependant, l’EURL a également la possibilité d’opter pour l’IS, c’est-à-dire l’impôt sur les sociétés. Dans ce cas, les bénéfices sociaux sont imposés au nom de la société selon un taux fixe.

À noter toutefois que l’option IS est irrévocable.

Autre fait important : depuis la mise en vigueur de la loi Sapin II, l’EURL a la possibilité de bénéficier du régime micro-entrepreneur dès lors que l’associé unique est une personne physique et que le chiffre d’affaires de la société ne dépasse pas un certain seuil :

  • 176 200 € pour une activité de vente de marchandises, d’objets ou de fournitures, l’activité de vente de denrées à emporter ou à consommer sur place ainsi que pour des prestations d’hébergement
  • 72 500 € pour une activité de location de locaux d’habitation meublés
  • 72 500 € pour les prestations de services relevant de la catégorie des BIC ou des BNC

Ainsi, l’EURL peut bénéficier d’un régime de paiement simplifié et libératoire des charges sociales ainsi que d’une franchise en TVA.

Responsabilité de l’associé unique

En tant que personnalité morale à part entière, l’EURL est une entité distincte qui possède son propre patrimoine. En choisissant ce statut, l’entrepreneur distingue de manière simple et sans équivoque son patrimoine privé de celui de son entreprise. En clair, en cas de défaut de paiement, sa responsabilité vis-à-vis de ses créanciers professionnels est limitée au montant de ses apports. Les créanciers ne pourront donc être indemnisés qu’à hauteur du patrimoine de l’entreprise.

En revanche, la responsabilité civile de l’associé unique peut être engagée en cas de faute de gestion. Notamment en cas de :

  • Dépenses trop importantes alors que la société est en déficit.
  • Non-paiement des primes d’assurance.
  • Fraude fiscale.
  • Etc.

Dans de tels cas, le patrimoine personnel de ce dernier pourra être engagé.

Quid des règles de fonctionnement et d’organisation d’une EURL

Comme l’EURL relève du même régime juridique que la SARL, son fonctionnement est quasiment similaire à celui de cette dernière à quelques différences près :

Les modalités de prises de décision

Dans une EURL, l’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En ce sens, il statue au moyen de décisions unilatérales, et ce pour toutes les questions relatives à la compétence des associés. Par ailleurs, notez que les pouvoirs de l’associé unique ne peuvent pas être délégués.

En toute logique, comme l’associé unique est le seul maître à bord dans la prise de décisions, il n’y a donc aucune condition de convocation ou quorum. En revanche, toutes les décisions prises doivent être consignées sous peine de nullité dans un registre de décisions. Ce dernier doit être côté et paraphé par un juge du tribunal du commerce, du tribunal d’instance, par le maire ou son adjoint de commune de son siège social.

Parmi les décisions que l’associé unique serait amené à prendre, on note :

  • L’approbation des comptes annuels.
  • L’affectation du résultat.
  • La modification des statuts de l’EURL.

Il est à savoir que certaines décisions notamment celles affectant les statuts doivent faire l’objet d’une publication dans un JAL habilité.

La gérance d’une EURL

Il est obligatoire de nommer un gérant EURL, autrement dit un représentant légal de la société. L’associé unique peut lui-même assurer ce rôle. Dans ce cas, il prend le nom de gérant associé unique. Toutefois, rien ne l’empêche de nommer un tiers comme gérant de la société. D’ailleurs, si l’associé unique est une personne morale, il doit nommer une tierce personne physique puisque le gérant doit être une personne physique. Celui-ci sera dénommé gérant non associé.

Le gérant a pour rôle d’assurer la gestion opérationnelle de la société et la prise des décisions quotidiennes nécessaire à la bonne marche de l’entreprise. L’étendue de ses missions est encadrée par les statuts. De même, des clauses de restrictions peuvent y être insérées pour réduire ses prérogatives.

Par ailleurs, le gérant non associé ne détient pas de parts sociales. Par contre, il peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social.

Le régime social du dirigeant

Le régime social du dirigeant dépend de s’il est également l’associé unique de l’entreprise. Deux cas de figure sont à distinguer :

  • L’associé et le gérant sont une seule et même personne : le gérant associé unique est rattaché au régime de la Sécurité sociale des indépendants (ex RSI) en tant que travailleur non-salarié.
  • Le gérant est une personne extérieure : le gérant non associé s’il perçoit une rémunération est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. À ce titre, il cotise une part salariale et une part patronale et ne pourra bénéficier de l’assurance chômage, sauf cas expressément prévu par la loi.

La comptabilité d’une EURL

Tout comme la SARL, l’EURL doit tenir une comptabilité régulière et sincère selon des règles précises, qui dépendent en grande partie de sa taille et de son régime d’imposition. Cette obligation implique entre autres :

  • L’ouverture d’un compte bancaire entièrement dédié à l’activité professionnelle.
  • L’enregistrement chronologique de tous les mouvements qui affectent le patrimoine de l’entreprise.
  • L’établissement d’un inventaire de contrôle de l’existence et la valeur des actifs et passifs du patrimoine de l’EURL. Et ce, au moins une fois par an.
  • La conservation de tous les documents comptables et les pièces justificatives pendant au moins 10 ans.
  • L’établissement des factures.
  • La tenue de livres comptables (livre journal, grand livre et livre d’inventaire).
  • L’établissement et la publication des comptes annuels au titre de chaque exercice.
  • L’établissement du bilan comptable et le compte de résultat.

Par ailleurs, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si l’EURL dépasse deux des trois seuils suivants au terme de l’exercice :

  • Total de bilan de 4 000 000 €.
  • Chiffre d’affaires HT de 8 000 000 €.
  • Effectif moyen de 50 salariés.

À noter que si l’associé unique opte pour le régime de la microentreprise, il peut établir une simple comptabilité de trésorerie. En outre, il n’est tenu que d’établir un livre journal des recettes et un registre des achats suivant son activité ainsi qu’ouvrir un compte bancaire professionnelle à son nom.

Transmissions des parts de l’EURL

L’associé unique a la possibilité de transmettre plus simplement son EURL. Il peut en outre procéder au don régulier, en pleine propriété ou en nue-propriété, de ses parts sans payer d’impôts sur les plus-values. En cas de décès de l’associé unique, la transmission se fait de plein droit aux héritiers. Si ceux-ci sont nombreux, l’EURL se transforme en SARL.

Cessions des parts sociales

Comme l’ensemble des pouvoirs se trouve entre les mains de l’associé unique, ce dernier a la possibilité de céder une ou plusieurs parts sociales à un ou plusieurs nouveaux associés sans devoir se heurter à une longue procédure. En effet, l’une des forces de l’EURL est qu’elle rend possible l’entrée de nouveaux associés sans avoir à dissoudre la société pour en changer le statut juridique. De fait, cette forme juridique permet de basculer facilement vers la SARL. Un dépôt d’acte de cession de parts sociales auprès du RCS et une mise à jour des statuts sont les seules formalités requises pour procéder à cette transformation.

À la différence d’une SARL, la cession des parts en EURL peut se porter sur l’intégralité du capital. Dans ce cas, il y a une transmission pure et simple de la société au repreneur.

Les démarches pour créer une EURL

La création d’une EURL nécessite d’accomplir plusieurs démarches.

Rédaction des statuts

L’EURL étant une société, la rédaction des statuts est une obligation légale. Établis par acte sous seing privé ou acte notarié, les statuts sont un document légal qui revêt une importance capitale puisqu’il assure le bon fonctionnement de la structure. Ils doivent comporter les clauses obligatoires suivantes :

  • La dénomination sociale.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • L’objet social
  • La durée de vie.
  • La nomination, les pouvoirs et la rémunération du gérant.
  • Les modalités de libération.
  • Les conditions de cessions de part sociales.
  • Etc.

Publication d’un avis de constitution

Afin d’informer les tiers de l’existence de la structure, un avis de création de l’EURL doit être publié dans un Journal d’annonces légales habilité du département du siège social de la société dans un délai de 1 mois suivant la signature des statuts. Y figureront la dénomination sociale de l’EURL, la forme juridique, le montant du capital social, l’activité, etc.

Dépôt du capital social

Si le capital social est réalisé par apport en numéraire, au moins 20 % des fonds doivent être libérés au moment de la constitution de l’EURL, le reste pouvant être reversé de manière progressive dans les 5 ans suivant l’immatriculation. Les fonds doivent être déposés auprès d’un dépositaire. À savoir :

  • Dans une banque sur un compte professionnelle au nom de la société.
  • À la Caisse des Dépôts et Consignations.
  • Auprès d’un notaire.

Le dépôt des fonds s’accompagne de la délivrance d’une attestation de dépôt qui permet de finaliser et déposer les statuts. Après l’immatriculation, les fonds peuvent être débloqués sur présentation de l’extrait K-bis.

Enregistrement des statuts

Dès lors que les fonds sont déposés et les apports en nature évalués, l’associé peut procéder à la signature des statuts. Une fois fait, un exemplaire des statuts doit être enregistré au service des impôts.

L’immatriculation de l’EURL

L’immatriculation d’une EURL revient à inscrire la dénomination sociale de la société sur le registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette inscription consiste à l’attribution d’un numéro d’immatriculation qui confère à la société une personnalité morale. La demande d’immatriculation se fait par le dépôt d’un dossier constitutif auprès du centre de formalité des entreprises (CFE) compétent ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce du siège social de l’EURL. Pour être valable, le dossier de création doit être accompagné d’un certain nombre de pièces justificatives :

  • Le formulaire M0 de création de personnes morales dûment signé et paraphé.
  • Un exemplaire signé et daté des statuts (exemplaire original).
  • Un justificatif d’identité, une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation du gérant.
  • L’attestation de l’avis de parution dans un journal d’annonces légales.
  • L’acte de nomination du gérant (sauf s’il est nommé dans les statuts).
  • L’attestation originale de dépôt des fonds.
  • Le rapport du commissaire aux apports daté et signé (facultatif).
  • Un justificatif de siège social.
  • Formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs (Cerfa DBE-S-1).
  • Chèque libellé à l’ordre du greffe pour règlement des montants des formalités.

Bon à savoir : il est tout à fait possible de créer une EURL en passant par une plateforme juridique ou une legaltech.

Modification des statuts d’une EURL

Comme pour toute autre société, la vie d’une EURL est ponctuée d’événements pouvant affecter son activité ou encore son organisation. Loin d’être figés, les statuts doivent pouvoir s’adapter à tous ces rebondissements. En effet, certains événements du fait de leur importance peuvent contraindre l’associé unique à mettre à jour les statuts de son EURL afin de les rendre conformes à la réalité de la situation. C’est notamment le cas pour :

  • Le changement de dénomination.
  • Le changement du gérant.
  • Le transfert du siège social.
  • L’augmentation du capital.
  • La modification de l’objet sociale.
  • La transformation de l’EURL en une autre forme juridique.
  • La modification de la rémunération du gérant.
  • La cession de parts sociales.

Évidemment, même si les procédures de modifications des statuts sont moins lourdes, L’EURL se doit d’accomplir les formalités communes à toutes les sociétés. À savoir :

  • La prise de décision de modification des statuts par l’associé unique.
  • La rédaction d’un procès-verbal répondant à certaines conditions de fond et de forme.
  • L’insertion du procès-verbal dans le registre des décisions de l’associé de l’EURL.
  • La modification d’une ou plusieurs clauses des statuts en conséquence.
  • L’insertion d’un avis dans un JAL du lieu du siège (uniquement obligatoire pour les mentions obligatoires lors de l’immatriculation de l’EURL).
  • Dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS par l’intermédiaire d’un CFE compétent ou le greffe du Tribunal du commerce habilité dans un délai de 1 mois suivant l’inscription dans le registre de décisions (les modifications portant sur les mentions légales lors de l’immatriculation de l’EURL sont soumises à cette obligation)

Fermeture d’une EURL : mode d’emploi

La fermeture d’une EURL peut intervenir pour divers motifs qui peuvent émaner de l’associé ou d’autres facteurs tels que la constatation de lourde perte, l’arrivée du terme ou encore la réalisation de l’objet social. Dans tous les cas, la fermeture de la société est une décision importante qui obéit aux règles communes de fermeture des sociétés. En principe, une procédure de dissolution-liquidation doit être ouverte. Toutefois, dans un souci de simplification, le législateur a prévu quelques dérogations suivant que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Associé unique personne morale : comment ça marche ?

Pour une EURL dont le capital est entièrement détenu par une personne morale, la procédure de dissolution-liquidation est plus simple et plus rapide. De fait, la loi a prévu la transmission universelle du patrimoine (TUP) vers la société mère. Il y a donc une absorption de la filiale par celle-ci. Cela signifie qu’une fois l’EURL dissoute, il n’y aura pas de procédure de liquidation. Cette simplification de la procédure présente l’avantage d’alléger les formalités de fermeture. En revanche, comme la responsabilité de la société mère n’est plus limitée, elle est personnellement responsable de l’ensemble des dettes sociales de sa filiale. Et cela, même si elle devra puiser dans son propre patrimoine.

Par ailleurs, il faut savoir que pour protéger les droits des créanciers de l’EURL dissoute, ceux-ci peuvent s’opposer dans un délai de 30 jours à la dissolution en faisant expressément la demande auprès du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Ce dernier peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement des créances ou demander la constitution de garanties. Dans ces deux derniers cas de figure, le TUP sera suspendu jusqu’à la mise en œuvre des mesures ordonnées par le juge.

Dans tous les cas, pour ce qui est des formalités à respecter dans le cadre de la dissolution sans liquidation, les voici :

  • Prise de décision de dissolution par l’associé unique de l’EURL.
  • Rédaction et enregistrement gratuit du procès-verbal de dissolution au services d’impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société
  • Publication d’une annonce légale de TUP dans un journal d’annonces légales.
  • Envoi d’un dossier d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce.
  • Démarches de radiation au RCS dans un délai d’un mois à compter du transfert du patrimoine (seulement après la délivrance du certificat de non-opposition. Il faudra compter un délai de 30 jours suivant la publication de l’avis de dissolution).

Associé unique personne physique : la marche à suivre

Si l’associé unique est une personne physique, il n’y aura pas de transmission universelle de patrimoine, mais une procédure de liquidation comme pour toute autre forme sociétale. Dans cette optique, la responsabilité de l’associé vis-à-vis des créanciers est strictement limitée à ses apports.

En ce qui concerne la procédure, les règles communes de fermeture des sociétés s’appliquent, autrement dit la procédure de dissolution-liquidation classique. Ainsi, il est nécessaire de respecter les étapes suivantes :

  • Décision de la cessation d’activité de l’entreprise par l’associé unique.
  • Rédaction et enregistrement gratuit du procès-verbal de dissolution au SIE compétent.
  • Publication d’un avis de dissolution dans un JAL.
  • Dépôt d’un dossier d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce ou du CFE compétent.
  • Nomination d’un liquidateur qui peut être le gérant, l’associé unique lui-même ou une tierce personne.
  • Établissement et approbation des comptes de clôture par l’associé unique. Cet acte donne quitus au liquidateur et met fin à ses fonctions.
  • Publication d’un avis de liquidation dans un JAL.
  • Dépôt d’un dossier de liquidation et d’approbation des comptes au greffe.

À l’issue de cette procédure, la dissolution-liquidation effective de l’EURL s’accompagne de sa radiation au RCS.

Bon à savoir : si les comptes de clôture sont excédentaires, l’EURL a un boni de liquidation. Ce dernier ne fait pas l’objet de droits d’enregistrement.

Les avantages et les inconvénients de l’EURL

En résumé, l’EURL présente de nombreux avantages non négligeables qui font sa popularité auprès des entrepreneurs. Pour ne citer que :

  • La responsabilité limitée de l’associé unique.
  • La possibilité de désigner une tierce personne au poste de dirigeant.
  • La possibilité de choisir l’IR ou l’IS (bénéfique si les tranches imposables sont plus élevées) ou encore sous le régime de la microentreprise.
  • Des règles de gestion allégées.
  • La possibilité de céder partiellement ou totalement les parts sociales de manière simple et rapide.

En dépit de tous ces avantages, ce statut juridique n’est pas exempt d’inconvénients qu’il faudra également prendre en compte pour faire le bon choix. Il s’agit notamment :

  • Les modalités de création et de modification sont soumises à un formalisme strict et assez coûteux.
  • Une gestion administrative assez complexe notamment en ce qui concerne la tenue obligatoire d’un registre des décisions.
  • La procédure complexe pour fermer l’entreprise si l’associé unique est une personne morale.

Les autres formes juridiques individuelles

La société par actions simplifiée unipersonnelle

L’auto-entrepreneur

L’EIRL