Statut SAS

Dénomination sociale

Société par actions simplifiée

au capital de Montant euros Siège social : Numéro et rue Code postal Ville

STATUTS

LES SOUSSIGNES : Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par : [ - Nom du détenteur demeurant Numéro et rue Code postal Ville né(e) le Date à Lieu de nationalité Nationalité Situation matrimoniale ]- [ - Dénomination sociale Forme au capital de Montant euros ayant son siège social Numéro et rue Code postal Ville immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro Numéro RCS Ville, représentée par Nom du représentant, agissant en qualité de Qualité dûment habilité à l'effet des présentes.]- [ - Nom du représentant de l'indivision, représentant Nom de l'indivision détenteur de titres domiciliée Numéro et rue, Code postal Ville, ]- Ont préalablement exposé ce qui suit PREAMBULE Texte du préambule Les soussignés ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.

TITRE N - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE PREMIER - Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet en France et à l'étranger : - Objet social Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - Dénomination

La dénomination de la Société est : Dénomination sociale Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société par actions simplifiée» ou des initiales Initiales de la Société (S.A., S.A.S ...) et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social est fixé Numéro et rue Code postal Ville. Il peut être transféré par décision du Comité de direction qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Il peut être transféré par décision du Comité de direction qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à Durée de la société à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Comité de direction doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

ARTICLE 6 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le Date de clôture du premier exercice . L'exercice social commence le Début d'exercice de chaque année et se termine le Date de clôture de l'année suivante. Le premier exercice social sera clos le Date de clôture du premier exercice .

TITRE N - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - Apports

Apport en numéraire - Nom du détenteur de capitaux apporteur apporte à la Société la somme de Montant (en toutes lettres) euros. Ci Montant (en chiffres) euros. Montant des apports en numéraire : Montant total euros. Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de moitié (ou intégrale) de Nombre actions de Valeur nominale euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque Nom de la banque, Numéro et rue Code postal Ville. Cette somme de Montant total euros a été déposée le Date à ladite banque pour le compte de la Société en formation. Apport d'un fonds de commerce Aux termes d'un Contrat d'apport en date du Date ci-annexé, Nom du détenteur de capitaux apporteur a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la Société, de l'ensemble des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de Nature du fonds sis et exploité Numéro et rue Code postal Ville. En rémunération de cet apport évalué à Montant (en toutes lettres) euros ( Montant (en chiffres) euros) Nom du détenteur de capitaux apporteur se voit attribuer Nombre actions de 'Valeur nominale' euros chacune, intégralement libérées.

Apport en nature divers Nom du détenteur de capitaux apporteur apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci-après désignés :

Décrire les biens apportés En rémunération de cet apport évalué à Montant euros, Nom du détenteur de capitaux apporteur se voit attribuer Nombre actions de Valeur nominale euros chacune, intégralement libérées. L'évaluation des apports ci-dessus a été effectuée au vu du rapport de Nom du Commissaire aux apports, Commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du Date du Président du Tribunal de Commerce de Ville. Ce rapport, dont un exemplaire est annexé aux présentes, a été déposé au lieu du siège social le Date. Récapitulation des apports Apports en numéraire : Montant total (en toutes lettres) euros, ci Montant total (en chiffres) euros. Apports en nature : Montant (en lettres) euros, ci Montant (en chiffres) euros. Total des apports formant le capital social Montant (en toutes lettres) euros, ci Montant (en chiffres) euros.

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de Montant euros. Il est divisé en Nombre actions actions de 'Valeur nominale' euros chacune, entièrement (ou partiellement) libérées, dont Nombre actions actions ordinaires et Nombre actions actions de préférence. Il est divisé en Nombre actions actions de 'Valeur nominale' euros chacune, entièrement (ou partiellement) libérées et de même catégorie. Il est composé de Nombre actions actions d'apport de Valeur nominale euros chacune intégralement libérées. Conformément à l'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préférence, attribuées comme indiqué ci-dessous, assorties Indiquer les droits particuliers dont sont assorties les actions de préférence, par exemple, d'un droit privilégié sur les distributions de réserves, d'attribution de sièges à l'organe dirigeant, etc.. Ces actions de préférence sont créées à titre temporaire. La durée des privilèges est ainsi fixée à Durée : par exemple, trois ans. A l'issue de ce délai, le Comité de direction constatera l'assimilation de ces actions de préférence à des actions ordinaires. Ces actions de préférence sont créées à titre permanent. Ces actions de préférence sont créées avec droit de vote aménagé pour un délai de Indiquer le délai. Ces actions de préférence sont créées avec droit de vote aménagé pour un délai fixé selon Indiquer les éléments objectifs et sur lesquels l'émetteur ne saurait avoir d'influence directe permettant de définir le caractère déterminable du délai. Ces actions de préférence sont créées sans droit de vote. Conformément aux dispositions légales en vigueur, ces actions sont privées de droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire, quand bien même elles recouvreraient leur droit de vote au cours de leur existence. Ces actions de préférence sont créées sans droit de vote. Par dérogation expresse aux dispositions légales en vigueur, ces actions conserveront un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire. Ces actions de préférence sont créées au profit de Nommer le (ou les) détenteur(s) de capitaux privilégié(s). Dans ce cas là et conformément à l'article L 228-15 du Code de commerce, le Commissaire aux apports désigné est un Commissaire aux comptes n'ayant pas réalisé depuis cinq ans et ne réalisant pas de mission au sein de la Société. Les actions de préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie (art. L 228-13 du Code de commerce).

Indiquer les modalités de conversion Les modalités de conversion seront prévues par une assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE Numéro - Apports en industrie

La société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mêmes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée régulièrement, tous les Durée, et pour la première fois dans un délai de ... à compter de leur émission, dans les conditions précisées à l'article L 225-8 du Code de Commerce.

ARTICLE Numéro - Comptes courants

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en «Comptes courants». Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Comité de direction. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

ARTICLE Numéro - Modifications du capital social

1oLe capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Comité de direction . Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. 2oLes associés peuvent déléguer au Comité de direction les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. 3oEn cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4oLes actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence. En cas de modification ou d'amortissement du capital les droits des porteurs d'actions de préférence sont modifié de la manière suivante : Indiquer les incidences sur les droits des porteurs d'actions de préférence

TITRE N - ACTIONS

ARTICLE ... - Indivisibilité des actions - Usufruit

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. 2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

ARTICLE ... - Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. 2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. 6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

ARTICLE Numéro - Forme des valeurs mobilières

La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilières émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet. Tout associés peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE Numéro - Libération des actions

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Comité de direction en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. 2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Comité de direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

TITRE N - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS

ARTICLE Numéro - Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après : a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. b) Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières. c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE Numéro - Transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opère par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE Numéro - Inaliénabilité des actions

Pendant une durée de Nombre ans à compter de la date d'immatriculation de la Société, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Par exception à l'inaliénabilité ci-dessus, le Comité de direction doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants : - exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article N des statuts ; - modification dans le contrôle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées à l'article ... des statuts ; - révocation d'un dirigeant associé.

ARTICLE Numéro - Préemption

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus. 1. Toute cession des actions de la Société même entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après. 2. L'associé Cédant notifie au Comité de direction et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée. Sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 'Agrément' des statuts. 3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Comité de direction dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir. 4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Comité de direction doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Comité de direction entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article Agrément ci-après. 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra être réalisée dans un délai de Nombre jours jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

ARTICLE Numéro - Agrément des cessions

1. Les actions ne peuvent être cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. 2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de direction de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de direction aux associés. 3. Le Comité de direction dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. 4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les Nombre jours jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. 6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Opération de reclassement simple au sein d'un même groupe d'associés Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un même groupe d'associés, telle que définie à l'article “Dispositions communes applicables aux cessions d'actions” ci-dessus sont libres. Elles devront être notifiées au Comité de direction et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra être accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'il ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple. Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel De la même façon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées, tel que défini à l'article Dispositions communes applicables aux cessions d'actions ci-dessus, sont libres. Les cessions ou transmissions d'un tel droit préférentiel de souscriptions devront être notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions. La notification devra être accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant. Autres cas de cessions ou transmissions Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent être cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de direction de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de direction aux associés. Le Comité de direction dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité. En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-même, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, à moins que l'associé Cédant ne préfère renoncer à son projet. Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-même, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société. Le prix de rachat devra être payé, selon les modalités arrêtées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans à compter de la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

ARTICLE Numéro - Modifications dans le contrôle d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Décisions collectives des associés dans un délai de Nombre jours jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra être exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article Exclusion d'un associé . 2. Dans le délai de Nombre jours jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article Exclusion d'un associé . Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE Numéro - Restrictions à la libre transmission des actions

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérêts, les activités ou la situation de la Société.

ARTICLE Numéro - Décès d'un associé

En cas de décès d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc être acquises par les autres associés (ou par toute personne physique (ou morale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts) au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décès. Le prix de rachat sera déterminé comme suit : Déterminer le prix de rachat.

ARTICLE Numéro - Droit de sortie conjointe

Dans l'hypothèse où l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société à un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de Pourcentage % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mêmes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant. A cet effet, tout projet de cession devra être notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article. Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction. Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir. Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entraînant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit. Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée. En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'après que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits. En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

ARTICLE Numéro - Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Exclusion facultative Cas d'exclusion L'Article Exclusion d'un associé peut être également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; - Autres motifs

Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité. L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, chaque associé ne disposant toutefois, pour cette décision d'exclusion et pour participer au vote s'y rapportant, que d'une seule voix, quelque soit sa participation en capital; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Comité de direction ; si un membre du Comité de direction est lui-même susceptible d'être exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent. L'exclusion est prononcée par décision du Comité de direction statuant à la majorité des voix. Les membres de l'organe collégial sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-même susceptible d'être exclu, les membres de l'organe dirigeant collégial seront consultés à l'initiative du membre ou de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée Nombre jours jours avant la date prévue pour la réunion de l'organe dirigeant collégial, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. - convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard Nombre jours jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. L'exclusion est prononcée par décision d'un tiers arbitre indépendant, désigné d'un commun accord entre les associés statuant à la majorité des voix disposant du droit de vote, y compris celles de l'associé dont l'exclusion est envisagée. A défaut d'accord entre les associés sur la désignation de ce tiers arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en la forme des référés à la requête de l'associé le plus diligent. Les associés sont consultés sur la désignation de ce tiers arbitre à l'initiative du Comité de direction ; si un membre du Comité de direction est lui-même susceptible d'être exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent. Formalités de la décision d'exclusion La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : - notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée Nombre jours jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément (et/ou de préemption) prévue(s) aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Comité de direction. Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les Nombre jours jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE Numéro - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles Inaliénabilité des actions à Modifications dans le contrôle d'un associé des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

ARTICLE Numéro - Location d'actions

Les actions peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce. Le Locataire des actions doit être agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions. Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui être signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également être signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire à côté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit être supprimée du registre des titres dès que la fin de la location a été signifiée à la Société. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, même s'il n'en a pas fait la demande, être convoqué à toute assemblée par lettre ordinaire. Les actions faisant l'objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également être évaluées à la fin de chaque exercice comptable. Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt. La location des actions est interdite.

TITRE N - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE Numéro - Membres du Comité de direction

Désignation - Durée des fonctions La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de Nombre membres à Nombre membres membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de duréepour une durée de Nombre années ans aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés. Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société. Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées. Révocation Les membres du Comité de direction peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. Rémunération La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

ARTICLE Numéro - Président de la Société

Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision du Comité de direction. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée pour une durée de Nombre années ans Représentation de la Société Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Révocation Le Président peut être révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE Numéro - Vice-Président de la Société

Désignation - Durée des fonctions Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Vice-Président, nommé sans limitation de duréepour une durée de Nombre années ans. Lorsque ce Vice-Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Révocation Le Vice-Président peut être révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE Numéro - Directeur Général

Désignation Un Directeur Général de la Société peut être désigné par décision du Comité de direction. Lorsque ce Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Durée des fonctions Le Directeur Général de la Société est nommé sans limitation de duréepour une durée de Nombre années ans Représentation de la Société Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve. Révocation Le Directeur Général peut être révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE Numéro - Réunions du Comité de direction

Le Comité de direction est convoqué par le Président (ou le Vice-Président) (ou le Directeur Général). La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins Nombre jours jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de direction renoncent à ce délai. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président (ou en son absence par le Vice-Président (ou le Directeur Général)) . En l'absence du Président et du Vice-Président (ou du Directeur Général), le Comité de direction désigne la personne appelée à présider la réunion.

ARTICLE Numéro - Décisions du Comité de direction

Le Comité de direction ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins Nombre membres membres participent effectivement à la réunion. Les décisions duComité de direction sont prises à la majorité simple (ou à la majorité des membres en fonction). Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

ARTICLE Numéro - Procès-verbaux

Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siège social.

ARTICLE Numéro - Pouvoirs du Comité de direction

Le Comité de direction ne pourra prendre les décisions suivantes qu'après autorisation préalable de la collectivité des associés (ou du Comité de surveillance) : Enumérer les limitations de pouvoirs. Le Président peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.

ARTICLE Numéro - Comité de surveillance

Membres du Comité de surveillance Désignation - Durée des fonctions Le Comité de surveillance est composé de Nombre membres membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés. Les membres personnes physiques du Comité de surveillance ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrôlant ou contrôlées par elle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Les membres personnes morales du Comité de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées. Révocation Les membres du Comité de surveillance peuvent être révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. Rémunération La rémunération des membres du Comité de surveillance est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts. Président et Vice-Président du Comité de Surveillance Désignation - Durée des fonctions Le Comité de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nommés sans limitation de durée. Révocation Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de surveillance prise à la majorité de ses membres. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation. Réunions du Comité de surveillance Le Comité de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins Nombre jours jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié. Les réunions du Comité de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice-Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de surveillance désigne la personne appelée à présider la réunion. Décisions du Comité de surveillance Le Comité de surveillance ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins Nombre membres membres participent effectivement à la réunion. Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité simple (ou à la majorité des membres en fonction). Un membre du Comité de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs. Procès-verbaux Les décisions du Comité de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siège social. Pouvoirs du Comité de surveillance Le Comité de surveillance bénéficie des mêmes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander à entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve. Le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance sont invités à participer à toutes les décisions collectives des associés dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que ces derniers. En outre, le Comité de surveillance peut émettre des avis à l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président ou par le Vice-Président du Comité de Surveillance. Les délégués du Comité d'entreprise exercent leurs droits prévus à l'article L 2323-62 du Code du travail auprès du Comité de surveillance. Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de surveillance présente aux associés un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés. Autorisations données par le Comité de surveillance Les actes et opérations ci-après doivent être préalablement autorisés par le Comité de surveillance :

ARTICLE Numéro - Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprès du Personne ou Organe (Président, ou Directeur Général, ou Comité de direction, ou encore Comité de Surveillance). Le Comité d'entreprise doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent être adressées par un représentant du Comité au Personne ou Organe (Président, ou Directeur Général, ou Comité de direction, ou encore Comité de Surveillance). Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent être envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent être reçues au siège social Nombre jours jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Personne ou Organe (Président, ou Directeur Général, ou Comité de direction, ou encore Comité de Surveillance) accuse réception de ces demandes dans les Nombre jours jours de leur réception.

TITRE N - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE Numéro - Conventions entre la Société et ses dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE Numéro - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

TITRE N - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

ARTICLE Numéro - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président (ou des membres du Comité de direction) (ou des membres du Comité de surveillance) ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siège social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - - autorisation des décisions du Comité de direction visées à l'article N des présents statuts.

ARTICLE Numéro - Règles de majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés. Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la même réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;

ARTICLE Numéro - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président du Comité de direction (ou de tout associé) (ou du Comité de surveillance) (ou du Président). Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 heures, Heure de Paris.

ARTICLE Numéro - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Comité de direction au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de Pourcentage % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite Nombre jours jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Le Président de Séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article ci-après.

ARTICLE Numéro - Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE Numéro - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président (ou Comité de direction) (ou Comité de surveillance) et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés Délai jours avant la date d'établissement du procès-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Comité de direction et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE Numéro - Droit de communication des associés

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. TITRE N - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS

ARTICLE Numéro - Etablissement et approbation des comptes annuels

Le Comité de direction établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion , du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe , le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE Numéro - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions. 2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi. 3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président (ou Comité de direction) (ou Comité de surveillance), fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITREN - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS

ARTICLE Numéro - Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE Numéro - Contestations

Conciliation En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérêt, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déjà par la présente clause, les modalités propres à prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérêt social. La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entraînant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des associés. Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement. Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothèse où l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors : soit offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit : Détermination du prix ; les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois à compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachètent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé. S'ils ne rachètent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au même prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront être effectuées et le prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus. Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises à l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre. Les arbitres ainsi désignés statuent en droit (ou comme amiables compositeurs) en dernier ressort. Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.

TITRE N - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX - ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION

ARTICLE ... - Nomination des dirigeants

Nomination du premier Président Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée (ou pour une durée de 'Nombre années' ans) est : Nom du Président Né(e) le Date à Lieu De nationalité Nationalité Demeurant Adresse, La Société Dénomination sociale Forme au capital de Montant euros Siège social : Adresse Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro Numéro RCS Ville, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice. Nomination des premiers membres du Comité de direction Sont nommés premiers membres du Comité de direction sans limitation de durée (ou pour une durée de 'Nombre années' ans) : - Nom du membre du Comité de Direction Né(e) le Date à Lieu De nationalité Nationalité Demeurant Adresse , - La Société Dénomination sociale Forme au capital de Montant euros Siège social : Adresse, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro Numéro RCS Ville lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice. ARTICLE Numéro - Nomination des premiers membres du Comité de surveillance Le premier Comité de surveillance sera composé de : - Nom du membre du Comité , Numéro et rue Code postal Ville. soussignés qui acceptent et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions de membres du Comité de surveillance de la Société.

ARTICLE Numéro - Nomination des premiers Commissaires aux comptes

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices : En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Nom du Commissaire titulaire, Numéro et rue Code postal Ville En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : Nom du Commissaire suppléant, Numéro et rue Code postal Ville lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui être appliquées.

ARTICLE Numéro - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse du siège social.

ARTICLE Numéro - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société

Les soussignés donnent mandat à Nom du Mandataire à l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société : Préciser les opérations, leurs modalités et les conséquences pour la Société Article Numéro - Formalités de publicité - Immatriculation Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales. A Lieu de signature des statuts. Le Date (en toutes lettres). ANNEXE NuméroETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION Annexer l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation ANNEXE NuméroCERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS Insérer le Certificat du dépositaire des fonds ANNEXE NuméroRAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS Annexer le rapport du Commissaire aux apports